条款和条件[亚达艾格威(唐山)畜牧有限公司]
1. 解释
1.1 定义. 以下定义适用于本条款和条件：
工作日：企业、银行和证券交易所营业的一天（星期六、星期日或公共假日除外）。
条件：根据第20.5节不时修订的本条款和条件。
合同：供应商和客户之间关于根据本条款和条件供应货物和/或者服务的书面或口头协议。
客户：从供应商处购买货物和/或者服务的个人、公司或任何其他第三方。
数据：具有第13.5节中规定的含义。
数据保护法规：有关个人数据处理、使用和隐私的任何适用法律。
交货地点：具有第3节中规定的含义。
不可抗力事件：具有第17节中规定的含义。
货物：本订单中规定的货物（或其任何部分，包括任何相关服务）。仅被批准用于动物农业用途。
知识产权：所有专利、发明权、实用新型、版权及相关权利、商标、服务标志、贸易、商业和域名、商业外观或装潢的权利、商誉或起诉假冒的权利、不正当竞争权利、设计权利、计算机软件权利、数据库权、地形图权利、精神权利、保密信息权利（包括专门技术和商业秘密）和任何其他知识产权，无论是否注册，并且包括这些权利的所有申请、续期或延期，以及世界任何地方的所有类似或同等的权利或保护形式。
订单：客户在收到供应商向客户出售或供应其中所述货物和/或服务的书面确认（订单确认）后接受的提供货物和/或服务的客户口头或书面订单；或者双方同意的关于货物和/或服务的发票或类似文件中所述的订单，具体视情况而定。每份订单都包含本条款和条件，并受其约束。
订单形式: 详细列明合同主要条款的表格或订单确认书。
当事人：供应商和客户。
个人数据：具有第13.1节中规定的含义。
价款: 客户就订单中所列货物和/或服务支付的价款。
要求的交货日期: 指订单中列明的客户要求交货和/或提供服务的日期,
服务: 订单中约定的供应商向客户提供的服务。
供应商：亚达艾格威（唐山）畜牧有限公司，在中国注册成立的公司，公司统一社会信用代码为91130200678533839B ，注册地址设在遵化市马兰峪镇魏进河林场，北京子公司注册地址设在北京市朝阳区酒仙桥路14号51号楼A328室。
供应商物料: 具有第6.1.6节所列的含义。
1.2 人包括自然人、法人或非法人团体(不论是否具有独立的法人资格)。
1.3 对一方当事人的提及包括其继任者或许可受让方。
1.4 对成文法或法定条款的提及指对经修正或重新制定的成文法或法定条款的提及。这里的成文法或法定条款包括经修正或重新制定的依据成文法或法定条款制定的任何附属立法；以及
1.5 作为本合同条款开头的任何短语、包括、尤其或任何类似的表达，均应解释为说明性的，并且不得限制这些条款之前词语的含义。
2. 合同依据
2.1 供应商和客户之间关于供应商向客户出售任何货物和/或服务以及客户向供应商购买该等货物和/或服务的任何合同应遵守本条款和条件，除非供应商另有书面同意，排除所有其他条款和条件，包括客户试图施加或引入的任何条款和条件以及贸易、习俗、惯例或交易过程所隐含的任何条款和条件。
2.2 本订单构成客户根据本条款和条件购买货物和/或服务的要约。客户应确保订单条款完整而准确。
2.3 订单应仅被视为在以下较早日期被接受：
2.3.1 供应商签署订单表格；或
2.3.2 供应商开始交付货物和/或提供服务，此时合同应成立（生效日期）。
2.4 本合同构成双方当事人之间的全部协议。客户确认其并未倚赖合同中未列明的供应商或其代表所作或提供的任何陈述、承诺或表述。供应商发出的任何说明性文件或广告以及供应商的货物目录或小册子中所载的关于货物及/或服务的任何说明，均纯粹是为了让客户大致了解其中所述的货物及/或服务。它们不应构成供应商与客户之间关于供应货物和/或提供服务的合同一部分或任何其他合同。
2.5 供应商所提供的任何报价均不构成要约，其有效期仅为自发出日期起计的10（十）个工作日。
2.6 本条款及条件的所有内容均适用于货物供应及服务提供，但指明仅适用于其中某一项或另一项的情况除外。
3. 货物交付
3.1 在供应商通知客户货物已准备就绪后，供应商会随时将货物交付至订单中规定的地点或双方同意的其他地点（“交货地点”）。
3.2 货物的交付应在货物到达交货地点时完成。
3.3 供应商应尽其合理努力使货物在要求的交货日期交付或备齐，但如果任何延误，供应商不承担任何责任。为免生疑问，货物的交付时间并不是关键。
3.4 供应商应确保每次交付货物都附有交货单，交货单上应注明订单日期、客户和供应商的所有相关索引编号、货物的类型和数量（包括货物编号，如适用）以及任何特殊储存说明。
3.5 为免生疑问，如果供应商交付货物的数量最多比订单数量少10%（百分之十）（含10%），客户无权拒收该货物。
3.6 供应商可以分批交货，分批开具发票并单独付款。每批货物应构成一个单独的合同。如果某批货物出现任何延迟交货或有瑕疵，客户无权解除任何其他批次货物。
4. 所有权及风险
4.1 货物风险在全部或部分货物（如适用）交付完成时转移给客户。
4.2 货物所有权在供应商收到以下全部款项(现金或结算资金)之前不会转移给客户：
4.2.1 货物和/或服务；以及
4.2.2 供应商已向客户提供的其付款期已经届至的任何其他货物或服务。
4.3 如果在货物所有权转移给客户之前，客户出现了第15.2节中所列的任何情况，或供应商合理地认为任何该等情况即将发生并因此通知客户，那么，如果货物尚未转售并且不限制供应商可能有的任何其他权利或补救措施，供应商可以随时要求客户移交货物，并且如果客户未能及时这样做，供应商可以进入存储货物的客户或任何第三方的任何场所，以取回货物。
5. 服务提供
5.1 供应商应当：
5.1.1 按照订单中指定的客户地址提供服务，除非双方另有约定；
5.1.2 尽合理努力满足订单中规定的任何服务提供日期，但这些日期仅为估算，而且时间不是服务提供的关键；
5.1.3 有权为遵守任何适用法律或安全要求之必要或在不对服务性质或质量有重大影响的前提下而对服务作任何变更，并且供应商在任何此种情况下，应通知客户。
6. 客户义务
6.1 客户应当：
6.1.1 与供应商就货物和/或服务进行全面合作并且根据供应商的合理要求，使供应商、其雇员、代理、顾问和分包商能够为交付货物和/或提供服务目的而进入客户的办公场所、办公用房和其他设施；
6.1.2 遵守供应商关于货物和/或服务的书面指示；
6.1.3 向供应商提供供应商合理要求的信息和材料以便于提供服务，并确保这些信息在所有重大方面都是准确的；
6.1.4 为货物交付和/或服务提供目的而准备客户的办公场所；
6.1.5 如适用，在服务开始日期前取得及维持服务可能需要的所有必要牌照、许可及同意；
6.1.6 自担风险妥善保管存储于客户办公场所的供应商全部材料、设备、文件和其他财产(“供应商物料”)，保持供应商物料处于良好状态，直至交还给供应商，并且除非按照供应商的书面指示或授权，否则不得处置或使用供应商物料；以及
6.2 如果由于客户的任何作为或不作为或由于客户未能履行任何相关义务(客户违约) ，阻碍或延误了供应商履行其与货物和/或服务相关的任何义务：
6.2.1 在不限制其他权利或补救办法的情况下，供应商有权暂停交付货物和/或提供服务，直至客户对其违约行为作出补救，并在客户的违约行为妨碍或拖延供应商履行其任何义务的范围内，倚赖客户的违约行为解除供应商履行其任何义务的义务；
6.2.2 供应商对客户因供应商未能或延迟履行本第6.2节所列的任何义务而直接或间接遭受或发生的任何费用或损失，不承担责任；以及
6.2.3 客户应根据书面要求偿还供应商因客户违约而直接或间接遭受或发生的任何损失或费用(包括但不限于律师费)。
6.3 未经供应商事先明确书面同意，客户在任何时候均不得做任何可能影响货物和/或服务的质量与安全、供应商的声誉，和/或供应商的任何商标或其他知识产权的事情。在不影响上述一般性的情况下，客户不得对货物进行反向工程、基因型、序列、克隆、反向排序、基因组编辑、分析或操纵; 或将货物或其衍生物用于任何研究或开发用途，包括用于公共或私人研究项目。
7. 保证和适合性
7.1 客户承认并接受：
7.1.1 货物和/或服务应按照供应商和客户书面同意的货物和/或服务的规格提供或制造，且应当质量良好并符合双方合理预期的目的。
7.1.2 由于受包括受体母牛或小母牛的生育能力、基因型和特征，以及受体母牛或小母牛所处环境在内的许多因素的影响，使用商品和/或服务繁育的后代会有不同的生育率、特征和特点；以及
7.1.3 由于供应商无法控制的因素，包括受体母牛或小母牛的基因型及其所处环境，可能会导致使用货物和/或服务繁育的后代存在可能引起遗传异常或导致不健康、疾病、损害、健康受损或其他情况的缺陷。
7.2 供应商应采取一切合理措施保持货物和/或服务的质量，但不能确保货物和/或服务在交付时无任何缺陷。
7.3 供应商应采取一切合理措施保持货物的可繁殖性，但不能确保货物在交付时的可繁殖性。
7.4 供应商不保证后代是由于使用货物和/或服务繁育的结果。
7.5 供应商不保证使用商品和/或服务所繁育的后代的性别比例。
7.6 除本条款和条件中有规定外，在法律允许的最大范围内，成文法或（普通）法中所暗示的所有保证、条件和其他条款均不排除在合同之外。
8. 责任限制
8.1 本条款和条件中的任何内容均不得限制或排除供应商的以下责任：
8.1.1 因其疏忽大意或者其雇员、代理人或分包商的疏忽大意（如适用）而造成的任何人员的死亡或人身伤害；
8.1.2 欺诈性或不诚实的虚假陈述；或者
8.1.3 法律上不能排除的任何其他责任。
8.2 根据第8.1节的规定：
8.2.1 无论在合同、侵权行为(包括疏忽大意)、违反成文法义务或其他情况下，供应商均不得就利润损失、营业损失、机会损失、收入损失、商誉或信誉损失或损害，或者因合同或与合同有关的情况或向客户提供货物及/或服务而引致的任何其他间接或从属损失，向客户承担责任；
8.2.2 客户应全权承担并完全赔偿供应商因以下情况所遭受的全部索赔、要求、责任、损失、损害、诉讼、支出（包括但不限于律师费）和费用：
-客户违反本条款和条件的任何条款；和/或
-客户使用货物，除非是按照供应商的书面指示；以及
8.2.3 供应商就其向客户提供的货物和/或服务所承担的产生于合同或与合同有关的所有其他损失的全部责任，无论在合同、侵权行为(包括疏忽大意)、违反成文法义务或其他情况下，仅限于客户就与客户向供应商进行损害赔偿有关的货物及/或服务而向供应商支付的购货价款(不包括税项)。
8.3 合同终止后，本第8节仍然有效。
9. 价款和支付
9.1 作为获得货物和/或服务的对价，客户应当以即时可用的资金向供应商支付价款。
9.2 据第9.[3]节，供应商应按发票上注明的币种和规定的方式向客户开具关于货物和/或服务的发票。如果指定或确定的付款日不是客户所在国的工作日，则付款日应为指定或确定的付款日期之后的第一个工作日。
9.3 客户应在发票日期后30天内以即时可用的资金全额支付所有发票款项。付款时间是关键。
9.4 客户根据合同应支付的全部款项均不包括适用法律(例如，州销售税)所规定的适用税款，这些税款应按现行税率征收。客户在收到供应商提供的有效税务发票后，须向供应商额外支付因提供货物及/或服务而须缴付的税款。
9.5 所有付款，如未按[付款方式]支付，须以支票邮寄支付至上述供应商地址或供应商不时指定的其他地址，或者以借记卡或信用卡支付。如果使用信用卡支付，则供应商有权选择开具适用附加费的发票。
9.6 如果客户未能依据合同约定在付款到期日（到期日）之前向供应商支付任何款项，则客户应按24%年利率以逾期支付款项为基数向供应商支付利息。该利息自到期日起按日计算，直至逾期款项被实际支付之日止，不论是判决前还是判决后。供应商有权暂停进一步交付货物和/或提供服务，而不承担责任，直至逾期款项被实际支付之日止。
9.7 除法律要求外，客户应全额支付合同项下的所有到期款项，不能进行任何抵扣或预扣，并且客户无权向供应商提出任何赊购、抵销或反请求，以证明其全部或部分拒绝支付任何款项的正当性。供应商可在任何时候从供应商应付给客户的任何款项中抵销客户欠它的任何款项，而不限制其可能享有的其他权利或补救措施。
10. 价格调整
10.1 供应商可于要求的交货日期之前的任何时候以其绝对意志通知客户调整价格或反映以下因素所导致的任何变化:
10.1.1 任何供应商无法控制的因素(包括外汇汇率波动,以及税收和关税、劳动力、材料和其他制造成本的变化)；
10.1.2 客户关于更改所要求的交货日期、货物数量、服务性质及/或范围以及/或者订单任何其他方面的任何要求；或者
10.1.3 由客户的任何指示或者客户未能向供应商提供充分或准确的信息或指示所造成的任何延误。
10.2 供应商会在切实可行的范围内尽快并且无论如何会在所要求的交货日期或之前，根据第10.1节将对价款的任何调整通知客户。
10.3 客户在收到根据第10.1节发出的通知后7(七)天内，有权通知供应商取消订单，并且根据第10.[4]节之规定，客户不会因该订单取消而对供应商负有任何责任或义务。
10.4 如果价格上涨是由于客户的作为或不作为所引起，客户应负责支付供应商因此产生的任何费用或支出，以弥补订单取消给供应商造成的损失。
11. 知识产权
11.1 货物和/或服务所包含或产生的或与其相关的全部知识产权均应归供应商所有。
11.2 客户确认，就货物和/或服务的任何第三方知识产权而言，客户使用任何此类知识产权的条件是，供应商从相关许可人处获得了授权供应商将该等权利许可给客户的书面许可。
11.3 所有供应商物料均为供应商的专有财产。
12. 保密
一方（接收方）应对另一方（披露方）、披露方的员工、代理人或分包商向接收方披露的具有保密性质的所有技术或商业诀窍、规格、发明、工艺或措施以及接收方可能获得的与披露方的业务或其产品或其服务有关的任何其他保密信息进行严格保密。接收方应仅将这些保密信息披露给为履行接收方的合同义务而需要知晓该等信息的雇员、代理人或分包商，并应确保这些雇员、代理人或分包商承担与约束接收方程度相当的保密义务。本第12节在合同终止后仍然有效。
13. 数据
13.1 订购货物和/或服务，即意味着客户同意供应商为以下目的处理从客户处收集的个人数据（包括姓名、地址、电话号码和电子邮件地址（“个人数据”））：
a 执行订单；
b 执行客户的任何随后订单；以及
c 通过邮寄或电子邮件向客户发送有关供应商相关产品、货物或服务的营销资料。
13.2 供应商对任何个人数据的处理均应遵守所适用的数据保护法规的要求。在不影响上述一般性的情况下，供应商不得使用或向任何第三方披露个人数据，除非本条款和条件中另有规定。
13.3 客户同意供应商向供应商集团的任何成员披露客户的个人数据，供应商集团成员指供应商子公司、最终控股公司及其子公司。
13.4 客户有权要求供应商不得为市场营销目的处理其个人数据。该要求应当由客户以书面形式递交给供应商，供应商应在收到该书面请求后10（十）天内停止为市场营销目的处理个人数据。
13.5 客户同意，作为供应商不断改进其货物和/或服务所付出努力的一部分，供应商或供应商集团任何成员和/或其分销商可从客户的ICT系统和/或任何其他网络收集数据或信息，包括兽群情况数据，以便于交换和处理（数字）信息（“数据”）。通过允许供应商员工和/或其分销商访问客户数据，客户授予供应商非独家的、永久的、不可撤销的、免许可费的、可转让的在全球范围内为供应商业务目的使用数据的许可。除本条款和条件中另有规定外，供应商不得以向任何第三方披露客户个人或企业身份的方式使用数据。
13.6 供应商基于（单个或总的）数据所创建、生成或发现的任何数据、报告、信息或知识产权均是供应商的独有财产，该等数据、报告、信息或知识产权的所有权不得转让给客户或任何第三方。
13.7 本第13节在合同终止后仍然有效。
14. 解除
14.1 如果客户：
14.1.1 未能在到期后的14(十四)天内(不论是否被要求)全额支付价款或任何合同项下的任何其它应付款项；或者
14.1.2 严重或持续违反本条款和条件的任何其他条款(不论明示或暗示)，则该客户应被视为拒绝履行合同义务，而供应商可以接受该拒绝履行合同义务的行为并立即解除合同，而无须对客户负有任何责任，亦不影响供应商在法律或者本条款和条件项下的其他权利及补救办法。
14.2 在出现了第14.1节项下任何解除情况时，供应商可以取消或暂停提供服务以及客户与供应商之间任何合同项下的所有进一步交付，而不对客户承担任何责任，所有与交付给客户的货物相关的未付款项均应立即到期，并应适用第14.1节的规定。
14.3 在不限制其其他权利或补救措施的情况下，如果一方严重违反本合同项下义务，另一方可书面通知对方终止合同并立即生效。
15. 客户的破产或无行为能力
15.1 如果客户出现第15.2节所列的任何情况，或者供应商合理地认为客户即将出现该等情况并相应地通知客户，则在不限制供应商可获得的任何其他权利或补救措施的情况下，供应商可以取消或暂停合同和/或客户与供应商之间任何合同项下的所有进一步交付，而不对客户承担任何责任，并且与向客户交付的货物和/或提供的服务相关的全部未付款项均应立即到期。
15.2 就第15.1节而言，相关情况为：
15.2.1 如果客户破产、无偿债能力，或者其全部或部分营业被指定了管理人、接管人或类似官员（或是被向任何法院申请指定了任何该等官员），或者客户在任何对其有同等或类似管辖权的司法管辖区内发生了任何类似事件或被采取程序；或者
15.2.2 客户暂停、威胁暂停，停止或威胁停止经营其全部或实质上全部的业务；或者
15.2.3 客户的财务状况恶化到供应商认为客户充分履行合同义务的能力受到威胁的程度；或者
15.2.4 (作为个人)客户死亡，或因患病或丧失行为能力(不论是精神上或身体上的)而无能力处理自己的事务，或根据任何精神健康法规成为病人。
16. 解除的后果
16.1 在不损害供应商要求损害赔偿的权利的情况下，在根据第14或15节解除合同时，客户应立即向供应商支付：
16.1.1 所有欠款和终止日到期未付的所有其他款项，以及第2节规定的利息；及
16.1.2 供应商为查找、追回或修复货物或者收取合同项下到期任何应付款或者以其他方式使客户适当履行本条款和条件项下义务（如适用）而发生的任何费用（包括但不限于律师费）及支出。
16.2 合同解除后，客户应将所有供应商物料返还给供应商。如果客户没有这样做，那么供应商可以进入客户的处所并占有它们。在供应商物料被返还前，客户应对供应商物料负全部责任。
17. 不可抗力
17.1 任何一方当事人均不对因不可抗力事件而造成的未履行或延迟履行合同义务承担责任。不可抗力事件是指当事人无法合理控制的任何事件，而且该事件的性质是无法预见的，或即便可以预见，其结果也是不可避免的，包括罢工、停工或其他工业纠纷(不论涉及其自己的员工还是第三方员工) ,能源或运输网络故障、天灾、战争、恐怖主义、暴乱、民变、民事或军事当局的干预、国家或国际灾难、武装冲突、恶意破坏、设备或机械故障、核污染、化学或生物污染、爆炸、建筑物倒塌、火灾、洪水、地震、流行病或类似事件、自然灾害或极端恶劣天气条件，或者供应商或分包商违约。本节规定不适用于任何付款义务。
17.2 声称在第17.1节所述情况下不能履行义务的一方，必须立即将有关情况的性质和范围通知另一方。
18. 检验、通知和索赔
18.1 如果货物和/或服务不符合订单要求(不合格)，那么客户只有在货物和/或服务交付给客户后，在尽可能短的时间内或至少在10个工作日内，以书面形式通知供应商货物和/或服务不合格，才能提出不合格索赔。
18.2 所有通知都应包含对（声称的）货物和/或服务不合格情况的准确描述。向供应商提供通知或以任何其他方式提出索赔，均不得解除客户的付款义务。
18.3 如果客户索赔货物不合格，那么在供应商调查该索赔之前，客户有义务不改变货物和/或服务的状况(并且在繁育后代的过程中还没有使用精液)。如果货物和/或服务不再处于交付时的状态，索赔不合格的权利即告丧失。
18.4 如果约定由客户和/或第三方调查货物和/或服务，而客户在被告知有机会调查货物和/或服务后的10个工作日内没有使用该权利，则货物和/或服务应被视为已被客户明确接受。
18.5 在任何情况下，如果货物和/或服务没有被客户或为客户正确地处理、运输、储存或加工，或者与供应商或代表供应商发出的任何指示相反，则不得向供应商提出索赔。
18.6 如客户在10个工作日内没有按上述指定方式提出任何索偿，则该不合格被视为已获客户无条件接受。
18.7 退回货物和/或服务或其任何部分，只能在事先得到供应商的书面许可后，根据供应商确定的条件进行。
19. 产品召回
在任何货物和/或服务含有/包括缺陷，或有关货物和/或服务面临缺陷威胁需要自证其身，或者供应商确定发生了可能导致需要召回或撤回的事件、事故或情况时，供应商有权召回或撤回，并指示客户迅速将相关货物和/或服务撤出市场或从客户手中召回。客户须迅速遵从任何该等指示/命令。客户应根据供应商确定的条件将货物和/或服务退还给供应商。客户不得向任何第三方披露或提供有关货物及/或服务召回或撤回的任何资料。
20. 一般规定
20.1 转让与分包.供应商可随时转让、转移、质押、分包或以任何其他方式交易其在合同项下的全部或任何权利或义务。未经供应商事先书面同意，客户不得转让、转移、质押、分包或以任何其他方式交易其在合同项下的全部或任何权利或义务。
20.2 分割条款.如果任何法院或主管当局认为合同的任何条款(或任何条款的一部分)是无效的、非法的或不可执行的，则该条款或部分条款应在必要范围内被视为删除，合同其他条款的有效性和可执行性不受影响。如果合同的任何无效、不可执行或非法条款在其某些部分被删除的情况下仍然是有效、可执行和合法的，则该条款在能使其合法、有效和可执行的前提下应尽量少修改。
20.3 弃权.对合同项下任何权利或补救措施的放弃只有以书面形式作出才有效，不应被视为对以后任何违约或违约行为的弃权。任何一方未能或延迟行使根据合同或法律规定的任何权利或补救措施，不得构成对该权利和补救措施或者任何其他权利和补救措施的放弃，也不得排除或限制对该权利和补救措施或者任何其他权利和补救措施的进一步行使。单独或部分行使某一权利或补救措施不得排除或限制对该权利和补救措施或者任何其他权利和补救措施的进一步行使。
20.4 第三方权利. 非合同一方的人不享有合同项下或与合同相关的任何权利。
20.5 合同变更. 对本合同的任何变更，包括引入任何附加条款和条件，只有在双方书面同意并签字后才具有约束力。
20.6 权利累积. 供应商在本条款和条件下的权利是补充性的，并且不损害本条款和条件中约定或者法律或衡平法中规定或允许的任何其他权利和补救措施。
20.7 通知. 根据本条款和条件送达的任何通知或其他文件或者给任何一方当事人的其他沟通均须以书面形式并且以中文书就，并可以通过邮资预付的第一类信件交付或送达至该当事人的上述地址或该当事人不时地书面通知本条款和条件另一方当事人的其他地址或号码。任何通知或文件应被视为在以下时间送达：如采用专人交付的，则交付时视为送达；或者如采用邮寄形式，则寄出后48小时后视为送达。
20.8 无效. 本条款和条件任何条款的无效、非法或不可执行，均不影响其他条款的效力。
20.9 适用法律和管辖. 合同以及产生于合同或与合同有关的任何争议或索赔或者合同的标的或成立(包括非合同争议或索赔)，应受中国法律管辖并依其进行解释，并且当事各方不可撤销地接受中国法院的专属管辖权。1980年《维也纳国际货物销售公约》也适用。
